某天，东基（崔载成 饰）和浩泰（朴重勋 饰）目睹了一名因高考压力而自杀的青少年，于是构思出了睡眠学习器。两人与前辈在河（陈裕英 饰）合作，为了筹集开发费用而拜访了电子公司会长金某。三人让弟弟东石（金旻钟 饰）试用睡眠学习器“呼呼机”。东石因为呼呼机从倒数第一跃升至第一名，却遭到了朋友们的排挤。当呼呼机带来了巨大的副作用，导致人性丧失时，东石拒绝使用呼呼机，主张要像人类一样生活。对此，三人围绕学习器的开发展开了意见分歧，最终宣布决裂。然而，凭借深厚的友情，东基和在河说服了浩泰，再次携手，朝着光明的未来前进。