击败红巾军的刘备一行人，以玄德的身份安定下来。杀死董太后的何太后之兄何进，中了十常侍的诡计而死。趁此机会，董卓占领了洛阳。曹操等人对此发动攻击，却被董卓的部下华雄击败。此时关羽出马，在热酒尚温之时斩杀华雄而归。刘备一行前往平原，在那里遇到了孤儿王圉。与此同时，在长安作威作福的董卓成为刺客的目标，吕布为了寻找刺客来到王允家，对貂蝉一见钟情。王允看准时机，挑拨离间，最终除掉了董卓。