董卓被驱逐，为避诸侯争斗而隐居故乡的刘备，迎来了因貂蝉而杀死义父董卓后逃亡的吕布。然而，吕布与厌恶他的张飞发生争斗后逃走。为讨伐吕布，曹操等众多诸侯聚集在吕布藏身的城池，准备开战。与此同时，女扮男装成功潜入城中的张飞与吕布对决，并将其杀死。曹操率领大军讨伐刘备，刘备为奇袭曹军而前去讨伐曹操，却反遭其袭。兄弟们失散，孤身一人的关羽虽抱着必死之心欲战，却在张辽的劝说下归顺曹操，并在战争中斩杀敌将立下功劳。某日，得知刘备尚在人世的消息后，关羽护送刘备的夫人突破曹操的包围网，与张飞会合。张飞因误会关羽，在刘备夫人的帮助下解开误会，与刘备重逢，再次共享喜悦。