As duas melhores amigas são polos opostos. Cin De Ri trabalha para uma empresa de cosméticos, mas prefere não usar maquiagem devido a um incidente traumático na faculdade. Sua melhor amiga é Gae Mo Ran, a impecável e linda apresentadora de beleza. Quando Cin De Ri substitui Mo Ran em um encontro às cegas com o bonito Lee Jun Yeol, ela fica encantada por ele. Mas Mo Ran decide que quer Jun Yeol para si e tenta seduzi-lo. Furiosa, Cin De Ri decide que seus dias de garota comum acabaram e usa um compacto misterioso que pode conjurar três fadas da maquiagem – Fada Won Hye, Fada Hwal Ran e Fada Dae Shik – para transformá-la em uma mulher bonita. Wang Sae Son fica hipnotizado pela mudança repentina de Cin De Ri. Mas o compacto só pode ser usado até oito vezes. O que acontecerá com Cin De Ri quando ela ficar sem transformações mágicas?