중국을 통일한 진시황(김승호)은 한양으로 돌아가는 길에 부족장의 딸인 영녀(김지미)를 후궁으로 맞이한다. 하룻밤을 보낸 후, 그녀는 노예를 요구하고, 그는 진승(김진규)을 그녀에게 하사한다. 진승은 결국 궁궐을 탈출하여 진의 폭정적인 통치에 대항하는 반란을 조직하고, 마침내 진군에 대한 승리한 전투로 절정에 달한다.