没落した漢王朝の末裔である劉備は、楼桑村でむしろを作りながら暮らしていたが、黄巾党の襲撃を受ける。これに怒った劉備は、関羽、張飛らと共に桃園の誓いを結び、義兄弟となる。劉備兄弟は、幽州を襲撃した張宝の黄巾党を打ち破り、敗れて逃走していた董卓を助けるが、官軍ではなく義兵であるという理由で無視される。一方、漢王朝では皇帝が崩御した後、董太后と何太后の間で激しい権力争いが繰り広げられる。何太后の弟である大将軍の何進は董太后を暗殺して権力を手にするが、結局彼も十常侍の策略にはまり命を落とす。この隙を狙った董卓は、20万の大軍を率いて洛陽に進駐し、皇帝を人質に取って自身は丞相に就任する。このような情勢を見かねた公孫瓚、孫堅、曹操らは連合して董卓討伐に出陣するが、劉備三兄弟もその中に加わっていた。しかし、董卓には切り札の呂布がいたのだが…