Königin Karen aus dem 41. Jahrhundert erschafft, nachdem ihr Planet verwüstet wurde, eine Super-Zeitmaschine aus einer speziellen Substanz namens 'Dianium 12', um die Erde des 20. Jahrhunderts zu erobern und dorthin umzusiedeln. Dr. Judin und ihre Enkelin Farah, die dies verhindern wollen, tun sich mit den drei Musketieren der Erde (Jose, Zwerg, Riese) zusammen, um Karen zu besiegen und den Frieden des Universums zu wahren.